T13. Iii. Derecho Mercantil.

Por un mínimo de tres, los estatutos fijarán el número de miembros o bien el máximo y el mínimo, correspondiendo en este caso a la junta de socios la determinación del número de componentes
No podrá ser superior a doce

En las SRL cuando concurran presentes o representados el número de consejeros previsto en los estatutos, siempre que alcancen, como mínimo, la mayoría de los vocales.
En la SA cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de los vocales.

Se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión.
Cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento.

Los administradores podrán impugnar los acuerdos del consejo de administración o de cualquier otro órgano colegiado de administración, en el plazo de treinta días desde su adopción.
Los socios que representen un uno por ciento del capital social, en el plazo de treinta días desde que tuvieren conocimiento de los mismos y siempre que no hubiere transcurrido un año desde su adopción.
La impugnación se tramitará conforme a lo establecido para la impugnación de los acuerdos de la junta general, con la particularidad de que, en este caso, también procederá por infracción del reglamento del consejo de administración

Los administradores estarán obligaados a formularlas en el plazo máximo de 3 meses contados a partir del cierre del ejercicio social.
Las cuentas anuales (y el informe de gestión) deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltare la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con indicación expresa de la causa.

El balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria. El estado de flujo de efectivos no será obligatorio en el caso del art. 257.3 LSC

Las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:
a. Que el total de las partidas del activo no supere los cuatro millones de euros.
b. Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los ocho millones de euros.
c. Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a cincuenta.
En el primer ejercicio social desde su constitución, transformación o fusión, si reúnen, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstancias expresadas en el apartado anterior.
Las sociedades perderán esta facultad si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias referidas anteriormente.
Cuando pueda formularse balance en modelo abreviado, el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo no serán obligatorios.
Las sociedades cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea, no podrán formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto. Art 536 LSC

Las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:
a. Que el total de las partidas de activo no supere los once millones cuatrocientos mil euros.
b. Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los veintidós millones ochocientos mil euros.
c. Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a doscientos cincuenta.
En el primer ejercicio social desde su constitución, transformación o fusión, si reúnen, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstancias expresadas en el apartado anterior.
Las sociedades perderán esta facultad si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias referidas anteriormente.
Las sociedades cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea, no podrán formular cuenta de pérdidas y ganancias abreviadas. Art 536 LSC

Aquellas que pueden formular balance abreviado.

Se exceptúa de esta obligación a las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:
a) Que el total de las partidas del activo no supere los dos millones ochocientos cincuenta mil euros.
b) Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los cinco millones setecientos mil euros.
c) Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a cincuenta.
También quedarán exceptuadas de tal obligación en el primer ejercicio social desde su constitución, transformación o fusión, las sociedades que reúnan, al cierre de dicho ejercicio, al menos dos de las tres circunstancias expresadas anteriormente.
Las sociedades perderán esta facultad si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos, dos de las circunstancias anteriores.

Antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un período de tiempo inicial, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve, a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, sin perjuicio de lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas respecto a la posibilidad de prórroga y a la duración de los contratos en relación con sociedades calificadas como entidades de interés público.

El 10 % hasta que la reserva legal alcance, al menos, el 20 % del capital social
Sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles y suficientes para este fin.

• Títulos relativos al cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores
• Revocación o renuncia de poderes
• Disolución de la sociedad
• Nombramiento de liquidadores
• Asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.

Cuando se trate del cambio del domicilio social dentro del territorio nacional que corresponderá al órgano de administración, salvo disposición en contra de los estatutos

El nombramiento de administradores, la modificación del régimen de administración, el cambio de objeto social o la continuación de la sociedad más allá del término previsto en los estatutos
Habrá de acordarse por la junta general con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos

Por creación de nuevas participaciones o emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes.
En ambos casos el aumento del capital podrá realizarse con cargo a nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la aportación de créditos contra la sociedad, o con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado.

Habrá de acordarse por la junta general con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos
Cuando el aumento haya de realizarse elevando el valor nominal de las participaciones o de las acciones, salvo en el caso de que se haga íntegramente con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado.

Cuando se trate de entidades aseguradoras
Cuando quede pendiente de desembolso una cantidad que no exceda del 3 % del capital social.

En la SRL, los créditos habrán de ser totalmente líquidos y exigibles
En la SA, al menos, un 25 % de los créditos a compensar deberán ser líquidos, vencidos y exigibles y el vencimiento de los restantes no podrá ser superior a 5 años.

Podrán utilizarse para tal fin las reservas disponibles, las reservas por prima de asunción de participaciones sociales o de emisión de acciones y la reserva legal en su totalidad, si la sociedad fuera de responsabilidad limitada, o en la parte que exceda del diez por ciento del capital ya aumentado, si la sociedad fuera anónima.

La reducción del capital puede tener por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas, la constitución o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias o la devolución del valor de las aportaciones. En las sociedades anónimas, la reducción del capital puede tener también por finalidad la condonación de la obligación de realizar las aportaciones pendientes.
La reducción podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones, su amortización o su agrupación.

En SL en tanto la sociedad cuente con cualquier clase de reservas.
En la SA en tanto la sociedad cuente con cualquier clase de reservas voluntarias o cuando la reserva legal, una vez efectuada la reducción, exceda del diez por ciento del capital.

Que la reserva legal alcance el 10 % del nuevo capital.

Cuando las pérdidas hayan disminuido su patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital y hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio neto.
Tener en cuenta que en caso de reducción del capital social para la constitución o el incremento de la reserva legal será de aplicación lo establecido en los artí***** 322 a 326 LSC, que ya se ha visto anteriormente

Los que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo, incluidos los socios sin voto, en los siguientes casos:
a. Sustitución o modificación sustancial del objeto social.
b. Prórroga de la sociedad.
c. Reactivación de la sociedad.
d. Creación modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos.
e. El socio que no vote a favor de la reactivación de la sociedad conforme al art. 370.3 LSC
Además en las SRL los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo de modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales

Quienes ya ostenten la condición de socios únicos de otra sociedad nueva empresa.

No podrá ser inferior a 3.000 € ni superior a 120.000 € y sólo podrá ser desembolsado mediante aportaciones dinerarias

En el plazo de tres meses, contados desde la adquisición
La sociedad nueva empresa quedará sometida a la normativa general de la sociedad de responsabilidad limitada, sin perjuicio de la responsabilidad de los administradores de no adoptarse el correspondiente acuerdo de adaptación de sus estatutos.

• Las mismas que las establecidas en la LSC para las SRL
• Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social durante al menos seis meses, a no ser que se restablezca el patrimonio neto en dicho plazo.

Podrá excluir al socio que incumpla voluntariamente la obligación de realizar prestaciones accesorias, así como al socio administrador que infrinja la prohibición de competencia o hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad de los daños y perjuicios causados por actos contrarios a esta Ley o a los estatutos o realizados sin la debida diligencia.

A. Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.
B. Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
C. Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
D. Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
E. Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
F. Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una Ley.
G. Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
H. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
En el caso de sociedad comanditaria por acciones se disolverá también por fallecimiento, cese, incapacidad o apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores de todos los socios colectivos, salvo que en el plazo de seis meses y mediante modificación de los estatutos se incorpore algún socio colectivo o se acuerde la transformación de la sociedad en otro tipo social.
Esta respuesta es muy larga pero podrían pedir 3 o 4 causas. Aprender las más cortas. En el examen de subinspección han pedido las causas de disolución específicas de las sociedades comanditarias por acciones.

Plazo de dos meses.

Siempre que haya desaparecido la causa de disolución, el patrimonio contable no sea inferior al capital social y no haya comenzado el pago de la cuota de liquidación a los socios. No podrá acordarse la reactivación en los casos de disolución de pleno derecho.
Se adoptará con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos.

Los accionistas que representen la vigésima parte del capital social.
El sindicato de obligacionistas cuando la sociedad hubiera emitido y tuviera en circulación obligaciones.

Cuando hayan transcurrido tres años desde la apertura de la liquidación sin que se halla sometido a la aprobación de la junta general el balance final de liquidación.
Por cualquier socio o persona con interés legítimo.

El importe total de las emisiones de la sociedad limitada no podrá ser superior al doble de sus recursos propios, salvo que la emisión esté garantizada con hipoteca, con prenda de valores, con garantía pública o con un aval solidario de entidad de crédito.
En el caso de que la emisión esté garantizada con aval solidario de sociedad de garantía recíproca, el límite y demás condiciones del aval quedarán determinados por la capacidad de garantía.
La sociedad de responsabilidad limitada no podrá en ningún caso emitir ni garantizar obligaciones convertibles en participaciones sociales.

Por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta, éstas últimas se regirán por la normativa reguladora del mercado de valores
Nominativas o al portador.

No podrán superar al tiempo de la constitución el número de cinco socios, pudiéndose aumentar posteriormente como consecuencia de la transmisión de participaciones sociales.